Algemene voorwaarden Needmachine

Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden Needmachine & Dommelweb Internet  gedeponeerd bij het handeslregister KvK nummer: 17143125

Artikel 1 Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Cliënt: De natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Leverancier een Overeenkomst sluit;

Diensten: Alle werkzaamheden die Leverancier voor Cliënt verricht, zoals nader gespecificeerd in de Overeenkomst, maar niet beperkt tot, het maken en verstrekken van internetmarketing analyses, website ontwikkeling- en gebruik, zoekmachine optimalisatie en ontwerp van logo’s en huisstijlen, alsmede alle andere vormen van advisering en ondersteuning van Client door Leverancier.

Leverancier: Jos Oerlemans, handelend onder de naam ‘Dommelweb Internet’ gevestigd aan de Sint Jorisstraat 11, 5211 HA ’s-Hertogenbosch, tevens de gebruiker van deze algemene voorwaarden.

Opleidingen: Alle vormen van dienstverlening door Leverancier die betrekking hebben op het opleiden en trainen van Cliënt of een door Client aangewezen personen;

Overeenkomst: De door de Client met Leverancier gesloten overeenkomst, strekkende tot het verlenen en leveren van Diensten en of Producten, waaronder in ieder geval de offerte met specificaties valt alsmede deze algemene voorwaarden.

Producten: Onder Producten wordt verstaan accessoires, of licenties betrekking hebbende op computerapparatuur en -programmatuur/ Software;

Software: Onder Software wordt verstaan de door Leverancier geleverde of beschikbaar gestelde computerprogrammatuur en bijbehorende documentatie zoals beschreven in de overeengekomen specificaties.

Sectie A: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 2 Algemeen

1. Een Overeenkomst komt tot stand zodra de Leverancier een bevestiging (schriftelijk of mondeling) van een offerte voor de Dienst heeft ontvangen. Indien de bevestiging mondeling wordt gegeven dan dient de Client dit zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 5 werkdagen na de mondelinge bevestiging, schriftelijk aan Leverancier te bevestigen.
2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en levering van Diensten en Producten van Leverancier, alsmede op de totstandkoming, inhoud en nakoming van met Leverancier gesloten overeenkomsten.
3. Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden van Cliënt binden Leverancier niet tenzij deze schriftelijk door Leverancier zijn aanvaard.
4. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend en niet bindend, tenzij schriftelijk anders is aangegeven. Indien enige clausule van deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar worden verklaard, dan doet dit geen afbreuk aan de geldigheid van de andere clausules.

Artikel 3: Diensten

1. Leverancier vervult haar werkzaamheden in volledige onafhankelijkheid en is volledig vrij ook voor derden werkzaam te zijn.
2. Leverancier zal zich inspannen om de te verlenen Diensten op een professionele en vakkundige wijze uit te voeren, in overeenstemming met de afspraken die Leverancier met Client conform de Overeenkomst hebben gemaakt. De Diensten worden verricht ‘as is’ zonder enige garantie.
3. Voor bepaalde informatie is Leverancier afhankelijk van derden. Leverancier zal zich inspannen om nauwkeurige, juiste en actuele informatie te verstrekken. Ondanks deze inspanningen is het echter mogelijk dat de informatie van Leverancier, of de informatie van derden - niet nauwkeurig, juist of actueel is. Leverancier aanvaardt daarvoor geen enkele aansprakelijkheid.
4. In geval de Diensten gebreken vertonen of aantoonbaar niet conform de specificaties in de Overeenkomst zijn, dan wordt Leverancier hier binnen twee weken schriftelijk van op de hoogte gesteld en is Leverancier gerechtigd het gebrek binnen een redelijke termijn te herstellen.

Indien het Leverancier niet lukt om binnen de redelijke overeengekomen termijn te herstellen, is de Cliënt gerechtigd voor de gebreken een korting te bedingen of de overeenkomst te ontbinden enkel voor dat deel waar het gebrek op van toepassing is. Deze remedies sluiten enige andere aansprakelijkheid voor schade uit.

Artikel 4: Producten

1. Cliënt is verplicht de Producten onmiddellijk na ontvangst te controleren op gebreken. Indien er sprake is van gebreken, wordt Leverancier hier direct schriftelijk van op de hoogte gesteld en is Leverancier naar eigen inzicht gerechtigd het gebrek binnen een redelijke termijn te herstellen of het gehele Product te vervangen. Indien het Leverancier niet lukt om binnen de redelijke overeengekomen termijn te herstellen of te vervangen, is de Cliënt gerechtigd voor de gebreken een korting te bedingen of de Overeenkomst te ontbinden enkel voor dat deel waar het gebrek op van toepassing is.
2. Leverancier garandeert gedurende een periode van 12 maanden na levering de deugdelijkheid van de geleverde Producten en de gebruikte materialen, mits Leverancier vrij was in de keuze van deze materialen.
3. De verplichtingen uit hoofde van de garantie strekken niet verder dan het kosteloos repareren, het kosteloos vervangen van een product of onderdeel daarvan of het crediteren van een evenredig deel van de factuur, zulks ter keuze van de Leverancier en binnen een door Leverancier te bepalen redelijke termijn. Het Product of onderdeel daarvan dat gerepareerd of vervangen moet worden, moet indien van toepassing franco aan Leverancier worden toegezonden. Demontage en montage en eventuele reis- en verblijfkosten komen voor rekening van de Cliënt. Deze remedies sluiten enige andere aansprakelijkheid voor schade uit.
4. In geval zich gebreken voordoen in het Product geldt de bovengenoemde garantie niet indien deze het gevolg zijn van normaal te achten slijtage, verkeerde bediening of onoordeelkundige behandeling, misbruik, gebruik in strijd met de door Leverancier gegeven voorschriften, onachtzaamheid, ongeval, het niet nakomen van de onderhoudsvoorschriften en/ of normale onderhoudszorg of wanneer het Product is gerepareerd of gewijzigd zonder onze schriftelijke voorafgaande toestemming, dan wel indien sprake is van gebruik voor andere dan de normale doeleinden.
5. In het geval Leverancier (deel)Producten inkoopt van een derde partij en deze vervolgens verkoopt aan Client, heeft Client enkel het recht op garantie zoals door de fabrikant van dat specifieke Product gegeven. Leverancier aanvaard hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.
6. Producten van elders zoals bijvoorbeeld QR-codes vallen buiten de verantwoordelijkheid van Leverancier. Mutaties hierin vallen buiten verantwoordelijkheid van de Leverancier zal op geen enkele wijze aansprakelijkheid accepteren voor kosten zoals imago-schade en herstelkosten.

Artikel 5: Derden

1. Leverancier heeft het recht om de uit de Overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden door derden te laten uitvoeren.
2. De rechten, die voor de Cliënt uit de Overeenkomst voortvloeien, zijn niet overdraagbaar.

Artikel 6: Prijzen en betaling

1. De in een aanbieding of offerte genoemde prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. De prijzen en tarieven zijn steeds gebaseerd op het ten tijde van het uitbrengen van de aanbieding geldende prijspeil, tenzij door Leverancier schriftelijk anders is medegedeeld.
2. Leverancier is gerechtigd eventuele veranderingen in prijspeil, bijvoorbeeld door wijzigingen van de verkoopprijzen van zijn leveranciers, vrachtprijzen, de koersen van buitenlandse valuta, in- en uitvoerrechten en daarmee gelijk te stellen heffingen, verzekeringskosten, loonkosten, sociale lasten, kosten van verpakking, belastingen en andere prijsbepalende factoren, door te voeren in de door Cliënt te betalen prijs.
3. Bij overeenkomsten met een looptijd van meer dan een jaar kunnen de prijzen en tarieven jaarlijks door Leverancier worden gewijzigd.
4. Tenzij anders is overeengekomen dient betaling van de gefactureerde bedragen plaats te vinden binnen veertien dagen na factuurdatum.
5. Indien Leverancier zulks verlangt is Cliënt verplicht de overeengekomen prijzen of sommen geheel of gedeeltelijk vooruit te voldoen dan wel genoegzame zekerheid te stellen voor de tijdige en algehele voldoening van zijn betalings- en andere verplichtingen.
6. Indien Cliënt niet tijdig betaalt, is Cliënt, zonder dat daartoe enige aanmaning of ingebrekestelling van Leverancier is vereist, in verzuim zijn en is Cliënt, boven de overeengekomen prijs, de wettelijke rente verschuldigd, zulks met een minimum van 10%. Daarboven is Cliënt
   gehouden tot volledige schadevergoeding wegens zijn tekortkomingen en zijn voor zijn rekening alle in redelijkheid door Leverancier gemaakte kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, alsmede ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte.
7. De hoogte van de buitengerechtelijke incassokosten wordt bepaald op 15% van het totale factuurbedrag met een minimum van EUR 150.
8. Cliënt is niet gerechtigd om op grond van beweerde gebreken of om welke andere reden dan ook haar verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst op te schorten.
9. Leverancier heeft het recht om van Cliënt zekerheid te verlangen voor de nakoming van al haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Indien de Cliënt niet voldoet aan dit verzoek tot het stellen van zekerheid, heeft Leverancier het recht de Overeenkomst te ontbinden of verplichtingen op te schorten.
   

Artikel 7: Meerwerk

1. Indien de Cliënt van Leverancier verwacht dat Leverancier Diensten verricht of Producten levert die naar het oordeel van de Leverancier buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen dan zullen deze werkzaamheden worden vergoed conform de geldende tarieven. De Cliënt zal schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de gevolgen van het door Cliënt verlangde meerwerk. Leverancier zal niet eerder met de werkzaamheden voor meerwerk aanvangen dan na een schriftelijk akkoord, die is afgegeven op basis van de in het voorgaande lid genoemde schriftelijke kennisgeving.
2. Cliënt begrijpt en aanvaard dat het verrichten van meerwerk het tijdstip van levering en wederzijdse verantwoordelijkheden kan beïnvloeden.

Artikel 8:  Opschorting

Leverancier is bevoegd haar werkzaamheden direct op te schorten, indien de Cliënt niet aan een of meer van haar verplichtingen voldoet of indien Leverancier uit haar ter kennis gekomen omstandigheden moeten afleiden dat de Cliënt haar verplichtingen niet zal nakomen. Hiervoor is geen voorafgaande schriftelijke waarschuwing vereist.

Artikel 9: Eigendomsvoorbehoud

1. De door Leverancier geleverde Producten blijven eigendom totdat Cliënt de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, alsmede de vorderingen die voortvloeien wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige Overeenkomst, aan Leverancier heeft voldaan.
2. Indien Leverancier uit haar ter kennis gekomen omstandigheden moeten afleiden dat de Cliënt haar verplichtingen niet zal nakomen is Leverancier gerechtigd alle onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten terug te nemen.
3. Domeinnamen zijn geregisteerd tot aan de looptijd zoals aangegeven op factuur. Verlenging van domeinnaam dient altijd schriftelijk ingediend te worden. Leverancier is niet aansprakelijk voor het opclaimen van oude of actuele domeinnamen door derden en eventuele daaruit voortvloeiende imago-schade of data-lekken. Voortvloeiende kosten kunnen niet op Dommelweb/Needmachine verhaald worden.

Artikel 10: Levering en termijnen

1. Levering van Diensten vindt plaats op het moment van aanvang van de Diensten. De levering van Producten vindt plaats Ex Works, Den Bosch Incoterms 2010. Het risico van de zaak gaat over op de Cliënt op het moment van levering af magazijn, ook al is het eigendom van de zaak door Leverancier nog niet overgedragen.
2. De door Leverancier overeengekomen leveringstermijn is niet fataal. De overeengekomen leveringstermijn is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst bekende gegevens en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. In geval Leverancier de leveringstermijn niet haalt, zal Leverancier Cliënt hier direct van op de hoogte stellen. Cliënt en Leverancier zullen dan in goed overleg een redelijke nieuwe leveringstermijn overeenkomen. In geval Leverancier deze tweede nieuwe leveringstermijn wederom niet haalt, is Cliënt gerechtigd de overeenkomst eenzijdig op te zeggen, waarbij betalingsverplichtingen, die op het moment van de opzegging zijn ontstaan, door Cliënt dienen te worden nagekomen.
3. Overschrijding van een overeengekomen leveringstermijn of een verlenging daarvan, door welke oorzaak dan ook, geeft Cliënt geen recht op schadevergoeding, dan wel niet-nakoming en/of opschorting van zijn verplichtingen jegens Leverancier. Bijvoorbeeld: Een verlopen domeinnaam wordt geclaimd door malafide partij na het verstrijken van de looptijd. Alle voorkomende kosten zoals herstelkosten en imagoschade-kosten komen voor rekening van Client.

Artikel 11: Medewerking van Cliënt

1. Partijen erkennen dat samenwerking tussen hen onderling van groot belang is voor het welslagen van de uitvoering van de Overeenkomst en dat goede communicatie een essentiële voorwaarde is voor een goede samenwerking. Cliënt zal Leverancier steeds tijdig, volledig en juist, alle door Leverancier gevraagde gegevens en inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen die nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst alsmede alle andere feiten en omstandigheden waarvan de Cliënt weet of behoort te weten dat zij voor ons bij de uitvoering van de Overeenkomst van belang zijn, zoals maar niet beperkt tot het aanleveren van stukken tekst en digitale foto’s.
2. Cliënt zal kosteloos zorg dragen voor de door Leverancier in redelijkheid gewenste faciliteiten.
3. Cliënt is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, en van de door Leverancier te verlenen Diensten en te leveren Producten alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer. Daarbij behoort ook de verplichting dat medewerkers die bij de uitvoering van een Overeenkomst worden ingezet, beschikken over de deskundigheid die voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is. Cliënt is volledig verantwoordelijk voor alle activiteiten die uit hoofde van het account van de Cliënt worden ondernomen.
4. Indien Cliënt niet aan zijn verplichtingen voldoet heeft Leverancier in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft Leverancier het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
5. Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder begrepen diens medewerkers, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie.
6. Eventuele schade ontstane hacks, data-lekken of andere schade op apparatuur van derden waarop Leverancier moet werken komen niet voor rekening van Leverancier.

Artikel 12: Ontbinding

1. De duur van de Overeenkomst wordt opgenomen in de Overeenkomst.
2. De Leverancier heeft het recht om de Overeenkomst te ontbinden, zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist, op het tijdstip, waarop Cliënt die de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet of niet volledig heeft voldaan, in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest. Leverancier heeft het recht op terugvordering van alle zaken waarop het eigendomsvoorbehoud rust.
3. Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Cliënt is aansprakelijk voor alle door Leverancier te lijden schade.

 Artikel 13: Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Leverancier (ongeacht of dit wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat of uit de wet) is beperkt tot vergoeding van schade, die een rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van opzet of grove schuld.
2. Mocht, in weerwil van artikel 13.1 Leverancier toch aansprakelijk worden gehouden voor andere schade dan die een gevolg is van opzet of grove schuld, dan is de totale aansprakelijkheid per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot maximaal 2% procent van al hetgeen aan Leverancier is verschuldigd op grond van de reeds verstuurde of nog te versturen facturen van de 12 voorafgaande maanden. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid echter een bedrag van EUR 750 overschrijden.
3. Onder schade die rechtstreeks en uitsluitend het gevolg is van aan Leverancier toe te rekenen tekortkoming dan wel van een handeling of nalaten waarop de wettelijke aansprakelijkheid berust, wordt uitsluitend verstaan:
   a. De redelijke kosten die Cliënt zou moeten maken om de prestatie van Leverancier aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt niet vergoed indien de Cliënt de Overeenkomst heeft ontbonden;
   b. De redelijke kosten die Cliënt heeft gemaakt voor het operationeel houden van haar oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen, omdat Leverancier op een bindende leverdatum niet heeft geleverd, vermindert met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
   c. De redelijke kosten die Cliënt heeft gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
   d. De redelijke kosten gemaakt ter voorkoming van de oorzaak en omvang van de schade;
   e. De redelijke kosten van herstel van schade, die door Leverancier is toegebracht aan zaken en of personen.
4. Enige vergoeding voor indirecte schade is uitgesloten. Onder directe schade wordt in ieder geval verstaan (maar is niet beperkt tot): verloren of beschadigde gegevens en data, gederfde winst, gemiste besparingen of schade door bedrijfsstagnatie.
5. De aansprakelijkheid voor Leverancier ontstaat pas indien de Cliënt Leverancier onverwijld en deugdelijk in gebreke stelt, waarbij eerst aan Leverancier een redelijke termijn wordt gesteld ter zuivering van de tekortkoming en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming tekort blijft schieten. Het recht op schadevergoeding vervalt indien deze schade niet zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen een termijn van zes weken na het ontstaan ervan, schriftelijk aan Leverancier is gemeld.

Artikel 14: Overmacht

1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt begrepen elke omstandigheid die buiten de toedoen van partijen is ontstaan, waardoor de normale uitvoering van de Overeenkomst wordt verhinderd. Als een dergelijke omstandigheid geldt in ieder geval een niet-toerekenbare tekortkoming van onze leveranciers of derden aan wie wij de uitvoering van de Overeenkomst hebben uitbesteed.
2. Elk der partijen kan zich alleen beroepen op overmacht indien zij de andere partij terstond na het ontstaan van de overmacht situatie daarvan per aangetekende brief op de hoogte stelt.
3. Indien de overmacht situatie langer heeft geduurd dan 20 werkdagen, hebben partijen het recht om de overeenkomst per aangetekende brief met onmiddellijke ingang te ontbinden. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen aansprakelijk zijn voor schade.

Artikel 15: Intellectuele Eigendom

1. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of geleverde Diensten of Producten, daaronder mede begrepen tekeningen, afbeeldingen, modellen, berekeningen, analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, software of andere elektronische data, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier of haar licentiegevers. De Wederpartij verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegewezen.
2. Wij garanderen dat de door Leverancier ontwikkelde of geleverde Diensten en of Producten naar beste weten geen inbreuk maken op rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden en zullen de Cliënt vrijwaren tegen elke aanspraak, onder de voorwaarde dat de Cliënt Leverancier terstond schriftelijk informeert over zo’n aanspraak en de behandeling van de zaak, met inbegrip van het treffen van minnelijke regelingen, uitsluitend aan Leverancier overlaat. De Cliënt is verplicht Leverancier daarbij alle noodzakelijke ondersteuning te bieden.
3. Indien bij onherroepelijk geworden rechterlijke uitspraak komt vast te staan dat een aanspraak van een derde uit hoofde van een inbreuk op rechten van intellectuele of industriële eigendom gerechtvaardigd is, heeft Leverancier de keuze om op haar kosten (a) zodanige rechten te verwerven dat de Cliënt het gebruik van het door Leverancier geleverde Product kan voortzetten, (b) het Product zodanig te wijzigen dat dit niet langer inbreuk maakt of (c) de Overeenkomst te ontbinden en de door de Cliënt betaalde prijs te restitueren, onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding.
4. De Cliënt staat er jegens Leverancier voor in dat de door Cliënt aan Leverancier ter beschikking gestelde materialen, zoals tekeningen, afbeeldingen, berekeningen en modellen, geen inbreuk maken op rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden en zal Leverancier vrijwaren tegen iedere aanspraak van derden.

Artikel 16:  Gebruiksrechten

1. De Cliënt krijgt van Leverancier gedurende de Overeenkomst het niet-exclusieve en niet overdraagbare recht om gebruik te maken van alle Diensten en Producten die onder de Overeenkomst geleverd zijn voor het overeengekomen doel. Het gebruikrecht is beperkt tot de overeengekomen locaties van de Cliënt, en de overeengekomen aantal gebruikers.
2. Het is Cliënt niet toegestaan om de door Leverancier geplaatste technische beveiligingsmaatregelen te omzeilen of verwijderen.
3. Het is Cliënt niet toegestaan om de door Leverancier geleverde Diensten of Producten zonder voorafgaande toestemming aan derden in gebruik of ter inzage te geven of anderszins bij derden onder te brengen.
4. De Cliënt zal noch zelf, noch via een moedermaatschappij, dochteronderneming, gelieerde onderneming, tussenpersoon of andere derde:
5. De Diensten of Producten of enig deel daarvan verkopen, in lease geven, in (sub)licentie geven, bezwaren of anderszins overdragen;
6. De Diensten of Producten of enig deel daarvan, decompileren, desassembleren of reverse engineeren, tenzij en voor zover dat op grond van dwingendrechtelijke bepalingen niet kan worden uitgesloten.
7. Iedere vorm van inbreuk door Cliënt op het in deze voorwaarden vastgelegde gebruiksrecht geeft Leverancier het recht de Overeenkomst per aangetekende brief met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding.
8. Tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen stelt Leverancier de broncode niet ter beschikking.

Artikel 17: Geheimhouding

1. Partijen verplichten zich jegens elkander alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard ‘vertrouwelijke informatie’, geheim te houden.
2. Vertrouwelijke informatie zal voor geen ander doel gebruikt worden dan waarvoor zij door de andere partij is verstrekt.

Artikel 18: Non sollicitatie

Partijen verplichten zich jegens elkander om gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede een jaar na beëindiging daarvan, van de andere partij geen medewerkers die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst te nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich te laten werken, behoudens schriftelijke toestemming van de andere partij.

Artikel 19: Toepasselijk recht en geschillen

1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Verkoopverdrag 1980 is uitgesloten.
2. Alle geschillen die voortvloeien uit hoofde van de overeenkomst tussen Leverancier en Cliënt zullen worden beslecht door de daarvoor bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant (’s-Hertogenbosch).

 SECTIE B BIJZONDERE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE LEVERING VAN HARDWARE, SOFTWARE EN (GOOGLE) DIENSTEN

 Artikel 20: Toepasselijkheid

1. De in dit deel opgenomen bepalingen zijn naast de bovenstaande algemene bepalingen van toepassing indien Leverancier hardware, Software en (Google) Diensten leveren. Indien en voor zover deze bijzondere bepalingen onder sectie B strijdig zijn met de algemene bepalingen onder sectie A dan zullen de bijzondere bepalingen uit sectie B prevaleren.

 Artikel 21: Rechtmatig gebruik

De Diensten die Leverancier verricht kunnen communicatievoorzieningen omvatten die zijn ontworpen om Cliënt in de gelegenheid te stellen met anderen te communiceren. Cliënt stemt ermee in de communicatiediensten uitsluitend te gebruiken om berichtverkeer te genereren die betamelijk zijn en, indien van toepassing, verwant zijn met de communicatiedienst in kwestie. Zo zal de Cliënt in elk geval achterwege laten: Het belasteren, beschimpen, bestoken, stalken, bedreigen of anderszins de wettelijke rechten van anderen schenden (zoals het recht op privacy en publiciteit) of het publiceren, posten, uploaden, distribueren of verspreiden van ongepaste, godslasterlijke, belasterende, obscene, onzedelijke of onwettige onderwerpen, namen, materiaal of informatie.

Artikel 22: Opleidingen

1. Eventuele reis- en verblijfkosten alsmede noodzakelijke literatuur in verband met deelname aan Opleidingen zijn niet in de prijs begrepen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Leverancier is steeds gerechtigd de persoon die feitelijk aan de Overeenkomst uitvoering geeft, te vervangen. In geval van ziekte of andere verontschuldigbare verhindering van de persoon die feitelijk aan de Overeenkomst uitvoering geeft, zal Leverancier met Cliënt in overleg treden om de uitvoering van de Overeenkomst op een later tijdstip te doen plaatsvinden.
3. Leverancier is steeds gerechtigd om de aanvangsdata en -tijden van de opleidingen en trainingen en dergelijke, indien het aantal aanmeldingen daartoe aanleiding geeft, te wijzigen. Voorafgaand aan een voorgenomen wijziging zal Leverancier hierover in overleg treden met Cliënt.
4. Leverancier heeft het recht deelname van Cliënt dan wel de door Cliënt aangewezen deelnemer aan een opleiding te weigeren of uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, indien Cliënt niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
5. Annulering door Cliënt van deelname aan een Opleiding is uitsluitend schriftelijk mogelijk. Bij annulering langer dan een maand voor aanvang van de opleiding is Cliënt verplicht 50% van de prijs te voldoen. Bij annulering korter dan een maand voor aanvang van de opleiding is Cliënt verplicht 100% van de prijs te voldoen. Indien Cliënt dan wel de door aangewezen deelnemer na aanvang van de opleiding tijdens de duur ervan, deelname beëindigd of anderszins niet aan de opleiding deelneemt, heeft Cliënt geen recht op enige terugbetaling.
6. Leverancier is steeds gerechtigd zonder opgave van redenen de opleiding te annuleren of deelname van Cliënt dan wel de door Cliënt aangewezen deelnemer te weigeren, in welke gevallen Cliënt recht heeft op terugbetaling van het volledige door deze aan Leverancier betaalde bedrag.
7. Cliënt dan wel de door Cliënt aangewezen deelnemer kan in plaats van de aangemelde deelnemer in overleg een ander aan de opleiding laten deelnemen, voor zover de vervanging aan Leverancier wordt medegedeeld voor de aanvangsdatum van de opleiding. Vervanging na het begin van de opleiding is niet meer toegestaan.

 Artikel 23: Onderhoud

1. Leverancier behoudt zich het recht voor om de Diensten en Producten tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering van systemen of dienstverlening. Van een dergelijke buitengebruikstelling zal Cliënt tijdig op de hoogte worden gesteld. In geen geval zal de buitengebruikstelling leiden tot enige vorm van schadevergoeding.
2. Onderhoud wordt slechts verricht ten aanzien van door Leverancier geleverde apparatuur en/of de schriftelijk opgegeven apparatuur. Onderhoudswerkzaamheden met betrekking tot andere apparatuur, of als gevolg van onoordeelkundig of anders dan normaal gebruik van apparatuur dan wel koppeling aan niet onder de overeenkomst vallende apparatuur, worden separaat in rekening gebracht.
3. Het onderhoud omvat de door Leverancier noodzakelijk geachte instelling en controle van apparatuur ter voorkoming van storingen, het opheffen van aan Leverancier gemelde en aangetoonde storingen, alsmede de door Leverancier noodzakelijk geachte vervanging van onderdelen. Storingen worden aanwezig geacht indien de apparatuur niet functioneert conform de door Leverancier schriftelijk opgegeven specificaties. Storingen anders dan door natuurlijke slijtage of door eigen gebreken van de apparatuur, vallen niet onder het te verrichten onderhoud.
4. De vervangen onderdelen worden, dan wel blijven, eigendom van Leverancier. De ten behoeve van het onderhoud benodigde apparatuur wordt door Cliënt aan Leverancier ter beschikking gesteld.

 Artikel 24: Hosting

1. Client is zich ervan bewust dat Leverancier een reseller-provider is. Dit betekent dat de benodigde de webcapaciteit wordt ingekocht. Derhalve is Leverancier nooit aansprakelijk voor foutmeldingen op de server en mogelijke schade die daaruit voortvloeit. Deze kunnen niet op de leverancier verhaalt worden.
2. Leverancier zal zodra er storingen gemeld worden, deze storingen zo snel mogelijk doorgeven aan Cliënt.
3. Leverancier is gerechtigd administratieve kosten, voortvloeiend uit de beëindiging te verhalen op cliënt. Dit geldt voor zowel kosten wanneer Cliënt bij dezelfde provider blijft alsmede een verhuizing naar een andere provider.

 Artikel 25: Zoekmachine-optimalisatie

1. Leverancier zal zich inspannen de opdracht naar beste kunnen uit te voeren. Hierbij wordt voor de Dienst ‘zoekmachine optimalisatie’ gestreefd naar een goede kwalitatieve vermelding in de meest gebruikte Nederlandse (of anderszins overeengekomen) zoekmachines.
2. Leverancier heeft voor de absolute score een inspanningsverplichting en er zal indien mogelijk naar een zo hoog mogelijk positie worden gestreefd. Leverancier behoudt zich het recht voor hiervan af te wijken indien er sprake is van moeilijk te positioneren woorden, spam van derden, niet indexeren door de zoekmachine(s), afwijzing of niet indexeren van de URL door de zoekmachine vanwege technische aspecten of specificaties van de website dan wel technische onvolkomenheden of het niet voldoen en/of opvolgen van de door Cliënt verstrekte adviezen.
3. Leverancier zal de gegevensverwerking naar beste kunnen verrichten overeenkomstig de met Cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken. Leverancier staat er niet voor in dat de gegevensverwerking geheel foutloos zal worden verricht.
4. Op verzoek van Leverancier levert Cliënt aan Leverancier gegevens, zodat Leverancier de website kan bewerken op de server en om de bezoekersgegevens en website statistieken te kunnen monitoren. Het aanleveren en het ophalen van de te verwerken gegevens geschiedt door en voor rekening en risico van Cliënt. De benodigde materialen worden door Cliënt ter beschikking gesteld, conform de aanwijzingen van Leverancier. Cliënt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem ter beschikking gestelde materialen en instructies.
5. Cliënt geeft aan Leverancier toestemming om wijzigingen op de website van Cliënt aan te brengen die zowel technisch als inhoudelijk van aard kunnen zijn.
6. De Cliënt is zich ervan bewust en stemt ermee in dat:
   a)Leverancier geen garantie geeft, noch kan geven, ten aanzien van de positie die Cliënt’s website zal innemen in de resultaten van de zoekmachines.
   b)Leverancier niet aansprakelijk is voor fouten die voortvloeien uit werkzaamheden verricht door derden partijen, hierbij speciaal refererend naar Google en Yahoo.

Artikel 28: Plaatsing en op de doelgroep richten van advertenties

Indien Client gebruik wil maken van de zoekmachine advertentie diensten van Leverancier, zal Leverancier zal zich redelijkerwijs inspannen de advertenties van de Cliënt te plaatsen op de Google website en op (i) de “content pagina’s” van Google; en indien gewenst (ii) zoekpagina’s van Partners.

Artikel 27: Campagne

1. Middels deelname aan een campagne kan een Cliënt tegen betaling advertenties laten plaatsen op internetpagina’s van Google die zoekresultaten weergeven. De Cliënt informeert Leverancier daartoe omtrent het soort zoekresultaten waarbij de Cliënt zijn advertenties getoond wenst te zien. Hij verschaft hiertoe aan Leverancier targets, op basis waarvan bepaald zal worden op welke zoekresultaatpagina’s zijn advertenties geplaatst zullen worden. Indien de deelname aan de campagne niet is opgenomen in de offerte zal na ontvangst van het verzoek van de Cliënt Leverancier de Cliënt deze overeenkomst met op het voorblad weergegeven de wensen van de Cliënt. Na ondertekening en retournering door de Cliënt van de ondertekende overeenkomst, tezamen met de door de Cliënt gewenste tekst voor de advertentie, zorgt Leverancier voor verwerking van de opdracht in de campagne en voor plaatsing van de gevraagde advertentie(s) op de internetpagina’s van Google die de door de Cliënt bedoelde zoekresultaten bevatten.
2. De positionering van de advertenties op de zoekresultaatpagina’s hangt af van de door de Cliënt betaalde vergoeding en van het aantal malen dat een bezoeker van Google op de advertentie klikt. Hoe hoger de betaalde vergoeding is en hoe vaker een advertentie wordt aangeklikt, hoe hoger op de zoekresultaatpagina de advertentie zal worden geplaatst.

Artikel 26: Zoekmachine-advertentiekosten

1. Leverancier en Client komen een budget overeen welke ingezet kan worden voor de zoekmachine advertentie.
2. Cliënt is zich bewust dat Leverancier gebonden is aan de dienstverlening van Google en dat daarom de kosten voor advertenties niet precies af te grenzen vallen. Om deze reden dient er een marge in acht genomen te worden met een ‘overklikratio’ van maximaal 150,-(welke voor rekening van de Cliënt komen.
3. Cliënt zal, indien Leverancier hierom verzoekt, Leverancier inzage geven in de opleverde vertoningen en het aantal ‘klik’s’ en kan deze overleggen.

 Artikel 30 – Garanties Cliënt

1.Cliënt garandeert dat:

(i) alle informatie die hij aan Leverancier verschaft met betrekking tot deelname aan de campagne juist en actueel is;

(ii) hij gerechtigd is Leverancier toe te staan zijn advertentie(s) (inclusief Targets) en het Advertentiemateriaal te gebruiken, reproduceren, weergeven overbrengen/doorgeven en verspreiden (hierna tezamen “Gebruik”);

2.De Cliënt erkent dat:

(i) Leverancier geen garantie geeft, noch kan geven, ten aanzien van het moment van plaatsing van een advertentie, het aantal malen dat een advertentie wordt weergegeven, het aantal klikken op een advertentie of het aantal afbeeldingen, of Conversion.

(ii) Leverancier in het kader van artikel 10 niet aansprakelijk is voor fouten die voortvloeien uit werkzaamheden verricht door derden partijen, hierbij speciaal refererend naar Google (Adwords) en Overture (Yahoo Company) of Microsoft (Bing Ads).

3.Ieder der partijen doet afstand van zijn rechten jegens de andere partij ten aanzien van enige garantie (mondeling of schriftelijk) die niet expliciet is vermeld of waarnaar niet verwezen wordt in de Overeenkomst.

Artikel 31 – Google voorwaarden

Cliënt erkent en begrijpt dat Leverancier gecertificeerd is door Google en hierdoor ook gebonden is aan de voorwaarden die Google stelt aan haar diensten en gebruik ervan. De voorwaarden die Google hanteert voor het gebruik van haar diensten werken direct door op Cliënt. Cliënt kan deze voorwaarden vinden op, door eerst een land te selecteren:

Bekijk voorwaarden Google Ads.